En breve los fondos de inversión van a estar sujetos a la obligación de votar en las juntas de accionistas de las compañías en las que participan. Una obligación que se espera intensifique la labor de los proxy advisors. Vamos a conocer cómo funcionan y para ello está con nosotros Juan Prieto, director de Corporance, el primer proxy advisor español.

Juan, que tal, bienvenido

Lo primero de todo, la regulación estamos viendo que avanza y las juntas de accionistas, cada vez vemos que están siendo más activas. Más allá del gran titular que es qué son las compañías proxy advisor (asesores de voto), cuéntenos un poco en detalle cómo trabajan.

Un asesor de voto hace recomendaciones de voto en la junta de accionistas, que es donde se toman las decisiones más importantes. Además damos una serie de servicios relacionados con esta inversión responsable. Ahora con la nueva directiva, que está a punto de implantarse, hay que hacer una política de implicación y unas actividades de relación, de engagement como dicen en inglés, con los emisores para monitorizarles durante todo el año. Un asesor de voto ayuda al inversor institucional en esa iniciativa. Nosotros somos el proxy advisor español, pero somos miembros de una alianza europea con proxy advisors locales, algunos llevan más de 20 años. Estamos intentando trasplantar en España las prácticas de inversores institucionales de gestores de fondos francesas, alemanas, suizas, inglesas, a las practicas españolas que serán re-lanzadas con la nueva directiva. Y al mismo tiempo también intentar mejorar con un conocimiento más profundo de los emisores locales, el análisis que se hace de las compañías y en base al cual votan los inversores extranjeros.

Es una labor que esta, además, muy relacionada con todo ese tema de mejora de gobierno corporativo que está en auge en las compañías.

De hecho las compañías llevan ya bastantes años desarrollando su gobierno corporativo. Aquí tenemos cuatro códigos de gobierno corporativo: el último del 2015, pero sin embargo no tenemos ningún código para los inversores. Las compañías han estado sufriendo un tsunami regulatorio para mejorar su buen gobierno durante años. Pero ahora toca la parte de los inversores, y es en la junta donde se tiene que votar y demostrar esa implicación. Efectivamente, en la junta es donde se toman las decisiones más importantes cuando nos enfocamos en el gobierno corporativo: los temas de remuneraciones, temas del consejo, en fin, todos esos aspectos que mirar los inversores más allá de la rentabilidad.

Con la experiencia que ustedes tienen, ¿qué tipo de cuestiones son las que tienden a generar más polémica en las juntas de accionistas de las cotizadas?

De las cotizadas españolas, es más o menos lo mismo en todas partes, no difiere mucho. Sobre todo, cuatro temas más importantes. El primero es el de remuneraciones. Aquí en España desde la ley de sociedades de capital del 2014, hay que votar cada tres años una política de remuneraciones que es un voto obligatorio dentro de la junta, además, todos los años hay que presentar como voto consultivo, el informe de remuneraciones de lo que realmente se ha compensado en la compañía el año anterior. Y si no se aprueba, hay que presentar una nueva política para el año siguiente. Se miran las remuneraciones excesivas, el no alineamiento de los objetivos a largo plazo, no existencia de métricas. También las indemnizaciones, algunos bonos excesivos, sobretodo que no vayan relacionados con el largo plazo y/o que no se puedan medir.

El otro tema es el consejo y su independencia. El consejo es un pilar básico, no solo como un órgano de dirección, si no de administración y control. Es el enlace entre el management (la dirección de la compañía) y sus inversores. Por lo tanto, tiene que ser independiente, y esa independencia flojea. Primero tenemos la figura del presidente ejecutivo (que no está muy bien vista en los mercados anglosajones), este presidente asume las funciones de consejero delegado o es el presidente de la junta que a su vez es el primer ejecutivo de la compañía. Aunque está habiendo medidas, y los presidentes van nombrando consejeros delegados, se van retirando y tal, pero no siempre se convierte en un presidente independiente y por eso es importante que haya un número suficiente de consejeros independientes. En España tenemos la particularidad de los consejeros dominicales (esos consejeros propietarios que es una característica del mercado español que representan a las compañías) y esta sobrerrepresentación tampoco es buena para el gobierno corporativo porque aunque sea una compañía dominada por un accionista, debe tener un buen gobierno.

Luego, otro tema es el capital que es crucial. Hay dos tipos: operaciones financieras de capital y derechos de accionistas. Normalmente recomendamos que se vote en contra de ampliaciones de más del 10% sin derecho preferente y sobre todo si piden autorizaciones para 5 años. En asuntos de derechos de accionistas, velamos por que no haya acciones con derechos múltiples por ejemplo. Ahora hay un peligro con la transposición de la directiva, porque ha sacado de la nada las mal denominadas “acciones de lealtad” que pueden suponer un problema para el gobierno corporativo. Si hay acciones con múltiples derechos de voto, o acciones sin voto, se considera una mala práctica. Estos son los cuatro temas, en los demás estamos bien. Las auditorías son correctas y por lo general, las compañías están bastante bien en cuanto a gobierno corporativo se  refiere.

Luego hay otro punto, que quizás lo estemos viendo más a nivel internacional, que es cómo grandes inversores institucionales entran en compañías con unas recetas de exigencias muy claras y que en algunos casos suponen, incluso, cambiar o dar un giro importante en las políticas que han seguido hasta el momento esas compañías. Esto ¿se espera que vaya sucediendo aquí en España?

Esperamos que sí. Bueno, antes me gustaría hacer una aclaración entre los inversores activos y los inversores activistas. Yo creo que lo que hay que ser es activo, accionistas activos y responsables. Inversores que asumen su papel de fiduciario, de representante de los inversores (institucionales o no) y que ejercen esa labor de control, de monitorización sobre las compañías. Por otro lado, los activistas, que suelen ser más corto-placistas y que intentan provocar cambios inmediatos, son otra categoría que de momento no son objeto de nuestra atención. Sí que esperamos que, con esta nueva directiva, el inversor español sea un poco más activo, un poco más responsable que hasta ahora. Empieza a haber interés, por las prácticas internacionales y por la nueva legislación, que aquí en España no ha ido tan lejos como en otros países.

Como he mencionado antes, hay cuatro códigos dirigidos a las compañías y no hay ni uno solo dirigido a los inversores, no hay un stewardship code como el de Reino Unido, el de Francia, el de Alemania, Holanda, Dinamarca y Suiza. Y aquí en España no tenemos, la participación de los inversores institucionales españoles ha sido siempre a favor del consejo incluso en porcentaje mucho menor que los anglosajones. Esperemos que eso cambie. Ahora bien, tampoco los inversores institucionales participan muy agresivamente y normalmente no toman una actitud demasiado activista o demasiado conflictiva, si no que van con las compañías e intentan apoyarlas. Al final es más el engagement, la implicación, seguir con ellas todo el año, no solo en las juntas, visitarles de vez en cuando y observar su evolución. Entonces, sí, efectivamente, para eso nos hemos constituido aquí. Esperamos que los inversores españoles (ya que los emisores ya han cumplido y se han puesto a nivel europeo e internacional) también se pongan a la altura. Nosotros estamos para ayudarles y para traer aquí a España esas prácticas europeas.

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